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Con l’ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025 la Corte di Cassazione interviene in modo organico sull’art. 2476, c. 8, c.c., chiarendo presupposti e limiti della responsabilità solidale del socio non amministratore di s.r.l. per atti di mala gestio. La Corte ribadisce che tale responsabilità ha natura eccezionale e richiede, sul piano oggettivo, una concreta condotta “gestoria” del socio, consistente nel decidere, autorizzare o indurre gli amministratori al compimento di atti dannosi. Sul piano soggettivo è necessario il dolo, espresso dall’avverbio “intenzionalmente”, inteso come consapevole e volontaria ingerenza nella gestione, restando escluse le ipotesi di colpa o di mera omessa vigilanza.
Nel caso di specie, il Fallimento di Beta aveva agito contro amministratori, organi di controllo e il socio Alfa, titolare del 66% del capitale, per una serie di operazioni antieconomiche e pregiudizievoli poste in essere in una situazione di perdita del capitale e di conseguente scioglimento della società. I giudici di merito avevano accertato che Alfa, anche tramite un patto parasociale operativo, aveva esercitato un’influenza determinante sulle scelte gestorie, orientandole verso operazioni infragruppo dannose.
La Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di Alfa, ritenendo che le censure mirassero a una rivalutazione dei fatti e non scalfissero l’accertata intenzionalità dell’ingerenza. L’ordinanza consolida così un orientamento rigoroso: il socio risponde solo quando travalica il proprio ruolo e, con dolo, si inserisce nella gestione, alterando l’equilibrio tra organo gestorio e compagine sociale.
